南譙區(qū)國有資產運營有限公司章程

南譙區(qū)國有資產運營有限公司章程

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第一章總則

一條為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，規(guī)范公司行為，保障公司規(guī)范運做，依據《中華》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由滁州市南譙區(qū)政府出資，設立有限公司，特制二條公司企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

第二章公司名稱和住所

三條公司名稱：南譙區(qū)國有資產運營有限公司（以下簡稱公司）四條公司住所：安徽省滁州市東大街125號

第三章公司經營范圍和經營方式

五條公司經營范圍：滁州市南譙區(qū)人民政府授權范圍內的國有資本。

六條公司的主要經營方式包括：資產投資、融資、控股、參股、資產重組、企業(yè)并購、土地開發(fā)等。

第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務

七條公司注冊資本：5000萬元人民幣。八條公司的出資人：滁州市南譙區(qū)人民政府

九條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第十條出資人享有如下權利：（一）了解公司經營狀況和財務狀況；（二）選舉董事會成員或監(jiān)事會成員；（三）決定公司的經營方針和投資計劃（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；（九）修改公司章程

第十一條出資人承擔以下義務：（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第五章董事會職權、議事規(guī)則

第十二條公司設董事會，成員為4人，由南譙區(qū)國有資產運營有限公司委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選

連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。

第十三條董事會行使下列職權：（一）決定公司的經營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（五）決定公司內部管理機構的設置；

（六）聘任或者解聘公司經理根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；（七）制訂公司的基本管理制度。

第十四條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，

經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第十五條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席

會議的董事在會議記錄上簽字。

第十六條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，總經理由董事兼任的，須經出資人同意。第十七條總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

第十八條公司設監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由南譙區(qū)國有資產運營有限公司委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期

屆滿，可連選連任。第十九條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；監(jiān)事列席董事會會議。

第六章公司的法定代表人

第二十條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。第二十一條董事長行使下列職權：（一）召集和主持董事會議；

（二）檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須

符合公司利益，并在事后向董事會報告；

（五）提名公司經理人選，交董事會任免。

第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每

一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

第二十三條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十四條勞動用工制度按國家有關法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第八章公司解散事由與清算辦法

第二十五條公司的營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時；（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

第二十七條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算

報告，報有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章附則

第二十八條公司章程經南譙區(qū)國有資產運營有限公司批準生效。

第二十九條公司章程由南譙區(qū)國有資產運營有限公司負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。第三十條本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。

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********國有資產投資有限責任公司

章程

第一章總則

第一條為了維護公司、股東和債權人的合法權益,規(guī)范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等有關法律法規(guī),結合團場改革和發(fā)展的實際,制定本章程。

第二條本公司是*******出資,履行出資人職責的有限責任公司(以下簡稱“公司”)。

公司性質:有限責任公司（法人獨資）

第三條按照****的授權,公司履行出資人的重大事項決策權、投資收益權和管理者推薦權等,開展經營活動。

第四條公司名稱:*****國有資產投資有限責任公司第五條公司住所:*********

第六條公司的注冊資本金:*****萬元。出資方式：貨幣。出資比例：100%。出資日期：20**年**月**日。經營期限：50年

第七條出資人為************。

第八條公司法定代表人為_***__(董事長)。

第九條公司以所持有的國有股權、國有凈資產為限,承擔有限責任。本公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條公司遵守國家的法律、法規(guī),維護國家利益和社會公共利益,公司的合法權益和經營活動,受國家法律和政策保護,不受任何行政機關、

團體或個人非法干預和侵犯。

第十一條公司可依據公司章程起訴董事、監(jiān)事、經理和其他管理人員。

第十二條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司股東的權利和義務關系、具有法律約束力的文件。

第二章經營宗旨和范圍

第十三條公司的經營宗旨:以國有資產保值增值為目標,通過投資融資和項目建設、組織實施資本運營（資產經營、資本運作）優(yōu)化國有資產配置，實現生產要素的合理流動，發(fā)起設立企業(yè),并履行出資人監(jiān)管職責,提高國有資本的整體運營效益。

第十四條公司的經營范圍:投資與資產管理，產品銷售、收購，企業(yè)信用擔保服務。

第十五條公司的經營方式:服務

第三章組織機構

第十六條公司不設股東會,股東行使股東會以下職權:(一)決定公司發(fā)展的戰(zhàn)略和規(guī)劃、經營方針;

(二)委派和更換董事和非職工監(jiān)事,與董事、監(jiān)事及經理班子管理人員等，簽訂授權履約合同,決定有關董事、監(jiān)事經理班子管理人員的報酬事項;

(三)審議批準董事會、監(jiān)事會報告;(四)派出和管理財務負責人;

(五)對公司增加或減少注冊資本作出決議;(六)對公司的解散和清算等事項作出決議;(七)修改公司章程;

(八)公司及授權管理企業(yè)的合并、分立、涉及*萬元以上的項目投資、經營事項,公司職工工資分配方案,按照監(jiān)管的規(guī)定及程序要求上報股東

決策,對*萬元以下的項目投資,實施備案管理。

(九)查閱董事會記錄和公司財務會計報告、賬薄記錄,對公司的經營行為和情況提出建議或者質詢;

(十)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定,在進行國有資產布局和結構調整需要時,轉讓、劃撥、質押其所持有的股份;

(十一)指導企業(yè)的改革、資本運營等工作;(十二)其他法律、行政法規(guī)賦與的權利。

第十七條公司設立董事會,董事會是公司決策機構。董事會成員由股東委派。成員設定為3人。

董事會設董事長,由股東從董事成員中指定(明確在崗或非在崗)。董事任期三年,任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,不得無故解除其職務,但遇下列情況可解除職務:

(l)違反國家法律、法規(guī)被依法追究刑事責任;

(2)違反法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定制度,給公司造成重大損失;(3)根據股東的需要對其崗位進行調整。第十八條董事會行使下列職權:

(一)確保股東重大決策和各項決定及監(jiān)管制度在公司及權屬監(jiān)管企業(yè)中得到貫徹、落實和執(zhí)行;

(二)提出公司的經營計劃、發(fā)展規(guī)劃和投資計劃和方案;(三)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(四)審議公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)決定公司內部管理和經營機構的設置;(六)制定公司的基本管理制度,并組織督促實施;

(七)依法定程序聘任或者解聘公司高管人員,提出報酬和獎懲事項議案,經投資人批準后兌現;

(八)提出公司增加或者減少注冊資本的方案;

(九)提出公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(十)履行向報告經營情況、重大經營決策,和授權承辦其它的事項等職責。

第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務時或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決實行一人一票。第二十一條董事會的議事方式和表決程序:

(一)召開董事會會議,應當于會議召開10日以前通知全體董事。(二)在確定召開董事會會議之前,董事會應將董事會會議議案,報征求意見。

(三)公司監(jiān)事、經理班子成員列席董事會會議。

(四)公司應就董事會的議事方式和表決程序,按照本章程制定董事會議事規(guī)則,報股東備案。

第二十二條董事長行使下列職權:(一)召集和主持董事會會議;(二)檢查董事會決議執(zhí)行情況;

(三)對外代表公司(或授權總經理)依法簽署重要文件、合同等法律文書。

(四)在董事會閉會期間,對公司資產運營和財務活動履行指導的責任和義務。

第二十三條本公司設總經理l名,董事會提名總經理人選,董事長可兼任總經理，經股東批準后由董事會聘任。公司經營班子對董事會負責,向董事會和監(jiān)事會報告工作,接受、公司董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。

第二十四條總經理行使下列職權:

(一)主持公司的日常生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司非董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)以外的管理人員;(七)擬定企業(yè)職工的工資分配方案,提出對員工的獎懲及福利方案,報董事會批準后執(zhí)行;

(八)股東及董事會授權處理的其他有關事宜。

第二十五條本公司設立監(jiān)事會,對負責,履行監(jiān)管職責。其成員為3人。監(jiān)事由股東委派,監(jiān)事會主席由從監(jiān)事會成員中指定。

第二十六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。第二十七條監(jiān)事會行使下列職權:

(一)以監(jiān)督檢查公司財務為主,依法履行監(jiān)督職責,對公司經營績效、資產保值增值情況進行評價,并向報告工作;

(二)對公司董事、經理等管理人員履行職責的行為進行監(jiān)督,對違反法律、法規(guī)或者公司章程和出資人決定的董事、管理人員提出獎懲和罷免的建議。

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)監(jiān)事列席董事會會議；(五)承辦股東交辦的其他事項;

(六)監(jiān)事會在行使職權時,經投資人批準可以委托律師、會計師事務所、審計等中介機構,費用由公司財務列支;

第二十八條公司應就監(jiān)事會的議事方式和表決程序,按照《公司法》和本章程,制定監(jiān)事會議事規(guī)則,報投資人備案。公司董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第二十九條董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程,忠實履行勤勉義務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第三十條董事、監(jiān)事、經理班子管理人員等,不得在公司出資外的有限責任公司、股份公司或者其他經濟組織兼職或入股;董事長和總經理不得在公司出資的有限責任公司、股份公司或者其他經濟組織兼職或入股,并不得違反以下規(guī)定:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

(二)董事、監(jiān)事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。(三)董事、監(jiān)事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

(四)董事、監(jiān)事、經理不得以公司資產為其他個人債務提供擔保。(五)兼職董事、監(jiān)事不在公司領取報酬。

第三十一條董事、監(jiān)事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入歸公司所有。

第三十二條董事、監(jiān)事、經理除公司章程規(guī)定外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第三十三條董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定外,不得泄露公司秘密。

第三十四條董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,依法承擔民事連帶責任,承擔賠償責任。

第三十五條股東有關行政部門可依法對本公司的組織和經營活動行為,進行監(jiān)督管理。

第四章財務管理、利潤分配及勞動用工

第三十六條公司依照法律、行政法規(guī)和股東財務部門的規(guī)定,制定財務管理和會計制度,規(guī)范會計核算。

第三十七條公司在核算年度內的每個次月上旬前,將上月的財務會

計信息報送股東、公司董事會、監(jiān)事會,在每一會計年度終了時,編制財務報告和報表,報送股東、公司董事會、監(jiān)事會。

第三十八條按監(jiān)管規(guī)定,定期和不定期向報告授權范圍內年度預、決算,資金使用和調度、費用開支、利潤分配、虧損彌補方案及執(zhí)行情況;報告重大事項在財務活動中出現的異常情況;

第三十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、股東的監(jiān)管規(guī)定及與產權代表簽訂的履約合同執(zhí)行。

第四十條勞動用工執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定。

第五章公司的合并、分立、解散與清算辦法

第四十一條公司合并或者分立,股東做出決議。

第四十二條公司合并或分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

第四十三條公司虧損嚴重,無法維持正常經營,經董事會提議,團黨委批準,公司宣告解散。

第四十四條公司宣告解散后,由法院依照有關法律的規(guī)定,成立清算組,對公司進行清算。

第六章附則

第四十五條根據需要或涉及公司登記事項變更的可由董事會提出建議議案報十團進行章程修改,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程報公司登記機關做變更登記。

第四十六條公司章程的解釋權屬于股東,文本由股東蓋章后章程生效。

第四十七條未盡事宜以國家法律法規(guī)為準。

*******國有資產投資有限責任公司

股東：*********

20**年**月**日

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