投行業(yè)務學習心得體會

深港投行業(yè)務培訓學習小結(jié)

（201*年7月26日--8月1日）

總行舉辦的為期七天的“投資銀行業(yè)務培訓班”圓滿結(jié)束了。本次培訓時間雖然短暫，但我覺得收獲很大，深受鼓舞。作為一名投資銀行業(yè)務分管經(jīng)理，深感自身知識的不足和工作的壓力，能夠參加這次培訓，讓我感到非常榮幸和及時，同時還伴有一些激動和壓力。在深圳和香港期間，通過考察、學習、研討，讓我進一步認識超前的金融管理體制、先進的經(jīng)營理念、高效的服務流程和完善的客戶維護考核制度對投資銀行業(yè)務發(fā)展的促進作用，不但開闊了視野，也解決了我在工作中遇到的各種問題和困惑，更使我深入理解了營銷和服務的深層次內(nèi)涵，增強了營銷服務的理念和意識，學習到了更多的客戶服務技巧，對我今后的工作和學習有很大的幫助和啟發(fā)，同時也對自己的職業(yè)目標更加有了信心。本著互相學習的態(tài)度，現(xiàn)將本次學習的心得體會匯報如下：

一、發(fā)展投行業(yè)務是建設(shè)銀行具有戰(zhàn)略意義的重大舉措。

投行業(yè)務在提高我行業(yè)務競爭力，調(diào)整我行客戶結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定和發(fā)展中高端客戶，優(yōu)化收入構(gòu)成，實現(xiàn)我行向全功能商業(yè)銀行的轉(zhuǎn)變，有著重要的地位。理解了總行提出的投行業(yè)務“32字方針”的概念和指導意義，以及投行業(yè)務的內(nèi)涵，那就是投行業(yè)務的開展體現(xiàn)了一個銀行的專業(yè)化水平，是維系客戶、提高客戶質(zhì)量、改善收入結(jié)構(gòu)、樹立商業(yè)銀行形象的重要工具，能夠促進與個人和公司業(yè)務的聯(lián)動發(fā)展，并可以在不占用資本金的前提下為銀行創(chuàng)造豐厚的業(yè)務收入，尤其是在利率市場化進程不斷加快的今天，其發(fā)展水平的提升對各家商業(yè)銀行的未來發(fā)展都至關(guān)重要。

二、加大投行業(yè)務培訓學習是保證投行業(yè)務發(fā)展的基礎(chǔ)。

投行業(yè)務涉及內(nèi)容非常廣泛，專業(yè)性強，更新速度快，對人員專業(yè)素質(zhì)要求較高。我感覺自身對投行業(yè)務知識的學習比較缺乏，知識面窄，對理財業(yè)務認識較片面，比較粗淺，投行業(yè)務的健康快速發(fā)展，需要有一支專業(yè)的高素質(zhì)產(chǎn)品經(jīng)理隊伍，投行產(chǎn)品經(jīng)理的、專業(yè)化水平和理念直接影響到客戶對銀行的信任、對投行產(chǎn)品的認可。而我行的投行產(chǎn)品經(jīng)理隊伍人員少，專業(yè)水平低，對投行業(yè)務知識的學習掌握很欠缺，更需要加大培訓力度，建立專門的投行產(chǎn)品講師團隊和自上而下的長效培訓機制，加大投行業(yè)務的培訓，從二級分行高管、部門主管、產(chǎn)品經(jīng)理到支行行長、分管行長、客戶服務部經(jīng)理、客戶經(jīng)理等各個層面都需要加強培訓學習。

三、加強風險控制是目前投行業(yè)務發(fā)展中當務之急的工作

通過學習，我們看到香港銀行業(yè)事前風險控制、雙維評級架構(gòu)和動態(tài)的風險預警管理制度，最大限度地降低了經(jīng)營風險，提高了經(jīng)營收益。通過學習使我深深體會到，風險管理不但是銀行必須做的，而且也是銀行為客戶提供一切服務的核心。以往我們?yōu)榭蛻籼峁┑慕鹑诜�務方案往往只是價格和產(chǎn)品的羅列，體現(xiàn)的競爭優(yōu)勢也僅僅限于價格的優(yōu)惠、擔保的減免和免費的服務，未通過對企業(yè)本身經(jīng)營風險的分析、發(fā)展的規(guī)劃，來制定完善的服務方案并打動客戶，換來競爭上的優(yōu)勢和利潤的增加，換來的只是利潤的降低和風險的增加。渣打銀行的客戶分層垂直管理制度、事前風險控制流程、先進的雙維評級模型和動態(tài)的早期預警和壓力測試，是值得我們在以后工作中不斷學習和深入思考的，也是優(yōu)化、提高我們經(jīng)營管理工作的很好借鑒。

四、加大激勵力度是提高投行產(chǎn)品經(jīng)理工作積極性的重要保證。香港銀行業(yè)擁有完善的激勵約束機制，能夠使每個團隊、每個客戶經(jīng)理自覺按照各自職能進行分工合作。“沒有完美的個人，只有完美的團隊”，香港各家金融機構(gòu)對每個客戶都有一個完善的服務團隊，并且建立了從客戶營銷、產(chǎn)品組合、風險控制、審批發(fā)放、貸后管理和績效考核等完善的激勵約束機制，有效提高了每個團隊成員的工作積極性和工作責任心，并且能夠各司其職、兢兢業(yè)業(yè)的進行業(yè)務協(xié)作，很少發(fā)生推諉扯皮、消極怠工的現(xiàn)象。香港銀行業(yè)員工積極的工作態(tài)度、高效的工作效率，一方面得益于銀行為員工樹立了成熟的管理理念，另一方面得益于銀行明確和嚴格的考核兌現(xiàn)制度。而我行的投行業(yè)務激勵政策和考核理念，相較國內(nèi)投行業(yè)務機構(gòu)、股份制銀行的買單和考核有很大的差別和不同，但由于我行投行產(chǎn)品經(jīng)理經(jīng)常與其進行接觸，無形中對我行的投行業(yè)務考核機制有了一定的抵觸心理，逐步導致積極性不高，影響了投行業(yè)務的發(fā)展。因此，我們要結(jié)合自身實際與其進行對比，找出差距，制定完善的激勵約束機制；同時使每個產(chǎn)品經(jīng)理都認識到，一個人的能力都是有限的，只有通過集體的力量，充分發(fā)揮團隊精神才能使工作做的更出色，完成得更優(yōu)秀，只有這樣我們才能實現(xiàn)“打造一流的團隊，創(chuàng)造一流的效益”的目標。五、提高服務客戶的意識是保障投行業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。

香港銀行業(yè)具有強烈的服務意識和客戶凝聚力。香港作為國際金融大都市，金融機構(gòu)眾多，市場競爭激烈，客戶維護難度非常高。“研究創(chuàng)新就是生產(chǎn)力”、“助人就是助我”，在激烈的競爭中，香港各家金融機構(gòu)將“為客戶提供優(yōu)質(zhì)、全面、高效的服務”作為工作宗旨，根據(jù)客戶需求，積極研究創(chuàng)新，各出奇招，牢牢將客戶把握在自己手中。這使我感受到，服務和效率是制勝的關(guān)鍵，產(chǎn)品創(chuàng)新是服務的重要組成部分。在市場競爭日趨激烈的今天，銀行產(chǎn)品在價格和性能上的差異表現(xiàn)得越來越不明顯，要想突出產(chǎn)品的個性化，打響自己的品牌，獲得客戶的青睞，新穎、高效和完善的客戶服務是我們致勝的法寶，客戶服務的差異性形成了產(chǎn)品的差異性，所以客戶服務是至關(guān)重要的，我們要用卓越的服務來贏取客戶。因此，我們要進一步樹立強烈的客戶服務意識，站在客戶的角度為客戶提供個性化的金融服務，要以客戶的標準為標準，并要有超越客戶的期望的標準，要充分考慮到客戶的需求，急用戶之所急，想客戶之所想，讓客戶得到超越期望的更加滿意的答復，只有這樣我們才能贏得更多的客戶。同時，我們還要進一步梳理、優(yōu)化、精簡流程，切實提高服務效率，這樣才能更好服務客戶獲得客戶的信賴。

七天很短，七天又很長。七天的培訓中我學到了很多，但需要繼續(xù)學習的還更多。營銷和服務是一門永遠學不完的藝術(shù)，更多的意識及技巧需要我們到工作中不斷地去總結(jié)，去實踐。最后，我還想說一句心里話：衷心感謝總行給予我們這次難得的培訓機會，同時也衷心感謝深圳、香港培訓中心的精心安排和無微不至的照顧。我將以這次培訓為起點，在以后的工作中，繼續(xù)以高標準嚴格要求自己，努力學習、積極工作、不斷進取，為建行投行事業(yè)的發(fā)展貢獻自己的力量！

學員姓名：建行山東省xx分行公司部xxx班長簽署：

二一二年八月一日

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一、CSRC兩個部門需要協(xié)調(diào)

關(guān)于上市公司以非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)應該由哪個部門來管理，似乎CSRC的發(fā)行部和上市部各有各的說法。

上市部于201*年9月25日在證監(jiān)會網(wǎng)站貼出的業(yè)務咨詢問答中明確指出，按照《中國證券監(jiān)督管

理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項：（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；（三）上市公司實施合并、分立的；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

有上市部人士還曾在半公開性質(zhì)的業(yè)務論壇中指出，上市公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，必須由

上市部并購重組委審核，無論是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無論是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

就我個人觀察到的一些案例來看，上述規(guī)則確在執(zhí)行。

但在201*年10月由發(fā)行部舉辦的同樣是半公開性質(zhì)的保代培訓中，發(fā)行部人士也明確表示：若定向增發(fā)涉及資產(chǎn)認購，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，則由發(fā)行部來管。若構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，由上市部來管。

該發(fā)行部人士還特別強調(diào)，并不是資產(chǎn)認購就一定由上市部來管。她舉了兩個例子來論證這一點。一是振華港機的非公開。此例中，大股東用資產(chǎn)來認購非公新股，但由于未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，故仍由發(fā)行部管。二是華菱管線的非公開。此例中，大股東用資產(chǎn)和現(xiàn)金來認購非公新股。由于未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，仍是在發(fā)行部走程序。

不同的部門不同的說法，這讓上市公司和中介機構(gòu)咋個整呢？所以，現(xiàn)實情況是，搞之前還是得去問他們兩個部門。

二、經(jīng)營期不滿十年的外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)時補繳企業(yè)所得稅的會計處理

企業(yè)IPO改制過程中常發(fā)生外資企業(yè)在經(jīng)營不滿十年時即轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的情形，此時企業(yè)會補繳以前年度減免的所得稅。那么該筆補繳稅款是計入補繳當期損益，還是追溯調(diào)整前期報表呢？CSRC發(fā)行部認為，應計入當期損益，但可列入非經(jīng)常性損益。理由如下：

1.該事項不是會計政策變更或會計估計變更，也不是會計差錯，更不符合或有事項的確認原則。2.收到所得稅返還時，會計準則明確規(guī)定計入當期損益。同理，同樣性質(zhì)的返還所得稅優(yōu)惠亦應當期化

處理。

3.此筆支出本質(zhì)上屬于改制成本，實質(zhì)并無違背成本費用的配比原則。

三、IPO企業(yè)同一控制下合并中被合并方同時進行改制評估并調(diào)賬的，如何編制申報報表？

兩個基本規(guī)定

1.發(fā)生同一控制下合并后，在編制比較報表時，應視同合并后的主體在以前期間一直存在。2.被合并方在合并時同時進行改制評估并據(jù)此調(diào)賬的，應以評估后的賬面值并入合并方。

問題

被合并方在合并調(diào)賬之前的報表是否納入合并？如何納入？CSRC觀點

納入。調(diào)賬前的報表以原計量標準納入合并報表，調(diào)賬后的報表以新計量基準編制合并報表。報表附

注和招股書應充分說明上述計量基準的變化。四、零碎合集

1.有觀點認為，對賣方研究的評價應在于信息和邏輯，結(jié)論并非最重要的；而對買方研究的評價則應是

完全結(jié)果導向。

2.深交所中小板規(guī)定，上市公司不得為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人，上市公司董事、監(jiān)事、高級

管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財務資助。上市公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財務資助的，無論金額大小都應提交股東大會審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

3.外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請

豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。

4.某種對中國PE的一點評論：作為社會資本、人力資本和金錢資本的組合體，PE迅速被各方賦予了

新的功能。監(jiān)管者將它視為培養(yǎng)新興產(chǎn)業(yè)、提供增值服務的孵化器；地方政府一度將它視為套取各方資金的另類融資平臺、拉動GDP的新抓手；對于部分具有人脈和關(guān)系的內(nèi)部人來說，PE則是將各種社會資源迅速貨幣化的穩(wěn)妥途徑。

5.在201*年版《首發(fā)辦法》暫未修訂之前，考察無形資產(chǎn)占比時，可以暫不考慮非同一控制下合并所

生之商譽。但當商譽占凈資產(chǎn)比重較高時，保薦機構(gòu)應充分關(guān)注其對發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量的持續(xù)性影響。

五、重大資產(chǎn)重組被否后該咋整？

1.上市公司應當在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告；

2.上市公司董事會應根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內(nèi)就是否修改或終

止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

3.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說

明；

4.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中

明確說明重新上報的原因、計劃等。

六、發(fā)審會最后總結(jié)陳述之推薦版

要點一：感謝審核人員和發(fā)審委委員花了大量時間仔細閱讀企業(yè)材料。（玩虛的。）

要點二：感謝委員們剛剛提出的那些問題。這些問題對企業(yè)既是鞭策也是鼓勵，企業(yè)會有則改之、無

則加勉。（繼續(xù)玩虛的。）

要點三：回顧發(fā)展歷程、小結(jié)優(yōu)勢與特點、展望美好未來。（來點實際的吧，也不能一直玩虛的。不

過，時間不要太長，控制在三分鐘以內(nèi)）

要點四：希望委員們以后能去企業(yè)實地指導工作，繼續(xù)幫助企業(yè)發(fā)展。（虛實結(jié)合，以虛點睛）備注：發(fā)審會的最后幾分鐘通常會留給企業(yè)董事長做最后的陳述。如何利用好這一最后的機會給委員

們留下較好的印象呢？多數(shù)人認為，企業(yè)董事長應當對企業(yè)發(fā)展歷程和未來前景做簡要小結(jié)。以上是一位前任委員眼中較為理想的最后陳述。

七、上市公司收購中何時應聘請獨立財務顧問

1.在要約收購中，被收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。

2.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公

司的，獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

3.為挽救出現(xiàn)嚴重財務困難的上市公司而進行收購并申請豁免要約收購義務的申請人，應當提出切實可

行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

八、展訊創(chuàng)始人武平對科技型創(chuàng)業(yè)公司常見敗因的小結(jié)

1.資金跟不上，該用錢的時候沒錢了，融資也不到位。2.產(chǎn)品不對路，老得改研發(fā)方向。

3.產(chǎn)品研發(fā)總延遲，不能按照計劃作出產(chǎn)品來，自己把自己拖死。

九、零碎合集

1.《上市公司收購管理辦法》第63條第1款第1項規(guī)定，因經(jīng)政府機關(guān)批準的國有股無償劃轉(zhuǎn)、合并、

變更等原因而導致持股超過30%的，相關(guān)投資者可以簡易程序申請豁免發(fā)出要約。證監(jiān)會上市部就“無償”的理解為：沒有相應對價，且不存在任何附加安排。他們認為，若“收購”中存在包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排，申請人不得按照《收購辦法》第63條第1款第1項的規(guī)定申請免除要約收購義務。否則CSRC將根據(jù)《收購辦法》第76條的規(guī)定依法采取相應監(jiān)管措施。

2.上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應當經(jīng)國防科工局批準。上市公

司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，也應當經(jīng)國防科工局批準。

3.通常的觀點認為，對于券商的估值，應分業(yè)務來。投行、經(jīng)紀等服務性業(yè)務，可用PE法；對于融資

融券和自營等重資產(chǎn)業(yè)務，理應使用PB法。

4.在很多投資人看來，中信證券轉(zhuǎn)讓中信建投股權(quán)雖能帶來大量一次性現(xiàn)金收益，但卻不能稱得上成功。

因為轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金很可能不得不投入到回報較差風險較高的投資業(yè)務當中去，對整個公司的投資價值有本質(zhì)影響。中信建投的經(jīng)紀和投行業(yè)務都較為出色，這兩塊業(yè)務恰恰是低資產(chǎn)占用高收益的低風險業(yè)務。

5.據(jù)深交所邱永紅撰文介紹，A股市場其實早在201*年就在實務中出現(xiàn)過存量發(fā)行的案例。貴州茅臺、

北生藥業(yè)等公司IPO在201*年IPO時采取了增量發(fā)行和國有股存量發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式。同期，天大天財?shù)壬鲜泄�司再融資時亦采用過增量發(fā)行和國有股存量發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式。

十、《關(guān)于財政性資金、行政事業(yè)性收費和政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》

（一）關(guān)于財政性資金在該《通知》里，財政性資金被定義為，“企業(yè)取得的來源于政府及其有關(guān)部門的財政補助、補貼、

貸款貼息，以及其他各類財政專項資金，包括直接減免的增值稅和即征即退、先征后退、先征后返的各種稅收，但不包括企業(yè)按規(guī)定取得的出口退稅款”。

對于企業(yè)取得的各類財政性資金，除屬于國家投資和資金使用后要求歸還本金的以外，均應計入企業(yè)當年收入總額。換言之，即應繳納所得稅。（二）關(guān)于政府性基金和行政事業(yè)性收費

企業(yè)繳納的：企業(yè)按規(guī)定繳納的、由國務院或財政部批準設(shè)立的政府性基金以及由國務院和省、自治

區(qū)、直轄市人民政府及其財政、價格主管部門批準設(shè)立的行政事業(yè)性收費，準予在計算應納稅所得額時扣除。企業(yè)繳納的不符合上述審批管理權(quán)限設(shè)立的基金、收費，不得在計算應納稅所得額時扣除。

企業(yè)收取的：企業(yè)收取的各種基金、收費，應計入企業(yè)當年收入總額。企業(yè)依照法律、法規(guī)及國務院

有關(guān)規(guī)定收取并上繳財政的政府性基金和行政事業(yè)性收費，準予作為不征稅收入，于上繳財政的當年在計算應納稅所得額時從收入總額中減除；未上繳財政的部分，不得從收入總額中減除。（三）補充：

企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的資產(chǎn)，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

十一、《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》

依據(jù)該文，可將第二階段的新股發(fā)行改革措施歸納為如下要點：（一）約束每筆配售量，并試圖改變“價高者得”的認購規(guī)則

1.在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配

售的配售量，以促進詢價對象認真定價。

2.發(fā)行人及其主承銷商應根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配

售，如果入圍機構(gòu)較多應進行隨機搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進行配售。（二）給予券商一定自主權(quán)，擴大網(wǎng)下機構(gòu)投資者范圍

3.主承銷商可自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配

售。

4.主承銷商自主推薦機構(gòu)投資者參與網(wǎng)下詢價配售時，應確立明確的推薦標準和透明的推薦程序，并將

標準、程序及最終推薦結(jié)果報證券業(yè)協(xié)會備案。（三）強化定價過程的信息披露

5.應披露參與詢價的機構(gòu)的具體報價情況。

6.應披露主承銷商向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或

其他等效指標。

（四）完善回撥與中止機制

7.網(wǎng)上申購不足的，可向網(wǎng)下回撥。網(wǎng)下依然申購不足的，主承銷商推薦的機構(gòu)投資者再上。但網(wǎng)下申

購不足的，不得向網(wǎng)上回撥，可中止發(fā)行。8.在如下三大類情形下，發(fā)行人和主承銷商（以下兩者統(tǒng)稱“發(fā)行方”）可中止發(fā)行：①網(wǎng)上申購不足；

②網(wǎng)上申購不足，往網(wǎng)下回撥后依然不足；③網(wǎng)下報價不及發(fā)行方預期。發(fā)行方可具體約定構(gòu)成上述三大類情形的詳細事由，并應披露。

9.中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

十二、《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答第4期》

1.上市公司按照稅法規(guī)定需補繳以前年度稅款的，除非屬于前期會計差錯，否則不能調(diào)整前期報表，而

應計入當期損益。因補繳稅款應支付的罰金和滯納金，無論怎樣，均應計入當期損益。

2.上市公司為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費、保薦費、上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、

律師費、評估費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用，可從發(fā)行溢價中抵扣，不影響當期損益。但發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)行的廣告費、路演及財經(jīng)公關(guān)費、上市酒會費等其他費用應在發(fā)生時計入當期損益。

十三、家庭成員與實際控制認定

1.一般而言，若夫妻雙方均在公司直接或間接持股，則夫妻雙方應為共同控制人。

2.若實際控制人的父母、兄弟姐妹也在公司中持股，那么是否應將父母、兄弟姐妹認定為共同控制人

呢？據(jù)中德證券張國峰在《企業(yè)上市典型案例深度分析》中的介紹，在合興包裝案例中，將父母兄弟認定為共同控制人（且無其他協(xié)議）。在華峰氨倫案例中，對于同樣在股份公司持股的實際控制人的兄妹、妹夫，僅將其列為實際控制人的關(guān)聯(lián)方，未將其認定為共同控制人。智光電氣案例中，亦有類似華峰氨倫的處理。

3.在我視野所及的案例中，老子與兒子的關(guān)系，類同夫妻關(guān)系。即老子或兒子若是實際控制人，則兒

子或老子多半會被認定為共同控制人。但張國峰指出，在江蘇宏寶案例中，實際控制人被認定為一名，而與實際控制人存在父子關(guān)系的另一名股東僅被認定為實際控制人的關(guān)聯(lián)方，未被認定為共同實際控制人。

十四、上市公司并購重組受理的前置行政審核小結(jié)

上市公司并購重組往往涉及國資批準、外資準入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是證監(jiān)會受理相應上市公司并購重組申請的條件。結(jié)合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應具備的條件歸納如下：

1.國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有股東轉(zhuǎn)

讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》等國資管理的相關(guān)規(guī)定，取得相應層級的國資主管部門的批準文件。

2.涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件

的要求，取得相應層級的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準或備案文件。

3.涉及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，應當按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

等相關(guān)規(guī)定，取得商務部的原則批復。4.涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降�，申請人應取得相關(guān)行業(yè)主管部門的批

準文件。

5.涉及外商投資行業(yè)準入的，應符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》及《中西部地區(qū)外商投資

優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，并取得相關(guān)主管部門的批準文件。6.涉及反壟斷審查的，應當取得國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)的審查批復。

十五、非公開發(fā)行籌資用于重大資產(chǎn)購買的操作注意

1.還應披露假設(shè)前1年已完成購買并據(jù)此編制的最近1年備考合并利潤表和備考合并資產(chǎn)負債表。2.還應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。比例達70%的，還應提供上市公司的盈利預測報告。（注

意：上半年報材料，盈利預測范圍為當年；下半年報材料，盈利預測范圍為當年及次年）。

十六、零碎合集

1.再融資時的前次募集資金概念以是否增加股本為標準，即只要前次發(fā)行了新股，哪怕只是以資產(chǎn)認

購，不涉及籌集現(xiàn)金，也要出具前次募集資金鑒證報告。

2.上市未滿三年的公司申請再融資時，現(xiàn)金分紅比例為“上市后年均以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于上

市后實現(xiàn)的年均可分配利潤的10%”。因重組而導致業(yè)績需要模擬計算的上市公司，現(xiàn)金分紅比例按新上市未滿三年的公司的前述規(guī)則計算。

3.組織承銷團一般是只在公開類的證券發(fā)行項目中才存在。5000萬股以上發(fā)行必須組織承銷團，5000

萬股以下可自愿組織承銷團。非公開因是代銷，通常不存在承銷團一說。承銷團通常由3家券商組成，可以設(shè)副主承銷商。

十七、夫妻雙方共同設(shè)立公司的一些零碎知識

1.夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的，應當以各自所有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。因

此，夫妻雙方登記注冊公司時應當提交財產(chǎn)分割證明。未進行財產(chǎn)分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產(chǎn)出資設(shè)立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財產(chǎn)，作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。2.根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二款

的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權(quán)的行為，屬于對夫妻共同財產(chǎn)做出重要處理，應當由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。

3.夫妻雙方共同共有公司股權(quán)的，夫或妻一方與他人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題，應當根據(jù)案件事

實，結(jié)合另一方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且受讓人是基于善意，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于另一方具有約束力。十八、部分伴隨大象起舞的小伙伴

小伙伴神州泰岳無限訊奇無限立通高陽科技華星創(chuàng)業(yè)世紀鼎利

大象中國移動中國移動中國移動中國移動中國移動中國移動中國聯(lián)通中國電信中國移動

日海通訊

中國聯(lián)通中國電信

萬邦達廣電運通御銀股份貴州高峰武漢凡谷

中國石油中國神華各大銀行中國石油中國石化華為

煤化工水處理ATM機石油鉆采工具移動射頻器件

通訊網(wǎng)絡(luò)物理鏈接設(shè)備飛信12580139郵箱

12590語音雜志、手機錢包網(wǎng)絡(luò)測試優(yōu)化服務TD-SCDMA室內(nèi)和室外測試分析系統(tǒng)、CDMA路測分析系統(tǒng)、GSM路測分析系統(tǒng)

具體服務內(nèi)容

十九、蘇寧管理層對網(wǎng)絡(luò)購物的一些看法

1.從產(chǎn)品特點和屬性來看，家電價值量高，消費者還是希望對商品有實體的感受；其次，從城市人的

生活特點講，品牌和實體店對城市建設(shè)具有很重要的作用，網(wǎng)購雖是一個發(fā)展趨勢，但實體店不會消失。

2.網(wǎng)購最大的優(yōu)勢還是價格便宜，這也是網(wǎng)店的最大訴求點。但價格便宜的原因有時可能在于不規(guī)范

經(jīng)營（無發(fā)票、水貨多等）。淘寶商城的家電賣了幾百億，但其中手機占了很大比重，不排除手機中很大部分是水貨。此外，現(xiàn)有網(wǎng)購網(wǎng)站的本質(zhì)是講究銷售額和網(wǎng)站流量，因此壓低毛利率，未必賺錢，比如201*年京東商城可能還是虧損的。

3.網(wǎng)站最大的物流成本是網(wǎng)絡(luò)營銷費用，不管京東，還是凡客誠品，還是其他網(wǎng)站都要投入大量的營

銷費用。此外，網(wǎng)站開發(fā)成本也高，因為網(wǎng)站涉及到安全性，都是要不斷增加服務器和網(wǎng)絡(luò)安全保障投入。網(wǎng)店所有費用加在一起有可能占到銷售收入的8-9個百分點，規(guī)模大一些的網(wǎng)店也要7-8個百分點，所以目前有些網(wǎng)絡(luò)家電零售商毛利率做到了6個多點，還是不盈利。

4.蘇寧電器做網(wǎng)店，相對其他而言，成本優(yōu)勢比較明顯，因為不用單獨再建物流和投入廣告。服務器

成本也不存在，就在公司數(shù)據(jù)中心里面。因此，總結(jié)而言：第一，網(wǎng)店的發(fā)展是趨勢；第二，網(wǎng)購不可能取代實體店，只是消費者體驗在不同階段、不同層面的一個補充；第三，網(wǎng)店的市場份額占比達到最高可能就在15%左右，而且短期很難，能到7、8%就很不錯了；第四，網(wǎng)購未必成本低；第五，蘇寧做網(wǎng)店，具備更大的成本優(yōu)勢。5.大眾的習慣思維是：網(wǎng)上銷售比實體銷售成本低，但這有可能是偽命題。日本網(wǎng)絡(luò)成熟度高，網(wǎng)上

銷售也早得多，但到目前為止，網(wǎng)上家電銷售占比還是很低的。網(wǎng)上銷售只是一個銷售方式，補充模式，而并不意味著從商業(yè)模式上講成本更低，效率更高。百思買總銷售額400億美金，網(wǎng)購占比只有5%。美國前10大網(wǎng)店中，有5家是有實體店支撐的，包括沃爾瑪、百思買等，其中沃爾瑪網(wǎng)店是第二。其他網(wǎng)店是亞馬遜（第一）、E-bay等，但市場份額也在下滑，未來三年內(nèi)，沃爾瑪很可能挑戰(zhàn)亞馬遜的市場地位�？傮w而言，美國網(wǎng)購占比8%。

二十、零碎合集

1.對于多數(shù)商業(yè)企業(yè)來說，租金成本或是折舊成本都是最大一塊的成本。多數(shù)商業(yè)企業(yè)的折舊年限都

是20年，盡管房屋可以分40年折舊。

2.根據(jù)最高人民法院201*年4月裁決的山東起重機有限公司與山東山起重工有限公司侵犯企業(yè)名稱

權(quán)糾紛案來看，具有一定市場知名度、為相關(guān)社會公眾所熟知并已實際具有商號作用的企業(yè)或企業(yè)名稱的簡稱，可以被視為企業(yè)名稱。若經(jīng)過使用和社會公眾認同，企業(yè)特定簡稱已經(jīng)在特定地域內(nèi)為相關(guān)社會公眾所認可，具有相應的市場知名度，與該企業(yè)建立了穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有識別經(jīng)營主體的商業(yè)標識意義，他人在后擅自使用該知名企業(yè)簡稱，足以使特定地域內(nèi)的相關(guān)社會公眾對在后使用者和在先企業(yè)之間發(fā)生市場主體的混淆、誤認，則在后使用者就會不恰當?shù)乩�用在先企業(yè)的商譽，侵害在先企業(yè)的合法權(quán)益。

3.在短線交易認定時，持股比例是否超過5%很關(guān)鍵。那么一致行動人是否合并計算呢？就目前監(jiān)管

政策來看，基金是分別計算的。即即使同一基金管理公司旗下的各只基金分別計算5%，而不是合并計算5%。但其他投資者，則可能要合并計算。另外，若標的上市公司同時發(fā)行A股、B股或H股的，應合并計算。

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