201*年有限責任公司與股份有限公司組織機構的區(qū)別總結(新增)

組織機構項目地位組成有限責任公司權力機構和必設機構由全體股東組成（1）決定公司的經(jīng)營“方針”和投資“計劃”；【鏈接】決定經(jīng)營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權（2）人事權：選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報股份有限公司權力機構和必設機構由全體股東組成與有限責任公司股東會相同。上市公司股東大會還有以下職權：1.上市公司股東大會有經(jīng)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。2.審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。3.審議批股職權東準變更募集資金用途事項。4公司審議代表公酬事項；【總結】監(jiān)事&董事中的職工代表司發(fā)行在外有表決權總數(shù)的5%以上的股東提（3）事務管理權案；5審議股權激勵計劃。6審議批準下列擔①審議批準董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報保行為①單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈告；②審議批準公司的年度財務預算方案、決資產(chǎn)10%的擔保；②上市公司及其控股子公司算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；③的對外擔�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行公司債券50%（總資產(chǎn)的30%））以后提供的任何擔保；作出決議；④對公司合并、分立、變更公司形③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔式、解散和清算等事項作出決議；⑤修改公司保；④對股東、實際控制人、關聯(lián)方提供的擔章程。對外轉(zhuǎn)讓出資不需要股東會審議批準保；定期會議和臨時會議董事會；監(jiān)事會；監(jiān)事年會和臨時會董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有百分之十以上股份的股東。（大）會（1）表決權的計算：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。先約定后法定（2）類型：①一般決議：由公司章程規(guī)定②特別決議：必須經(jīng)“代表（全體）”“2/3以上（≥2/3）表決權”的股東通過會議形式召集主體（1）首次股東會會議：由“出資最多”的股東召集和主持。（2）以后股東會會議順序：董事會（董事長副董事長半數(shù)以上董事推舉一名董事）監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事代表1/10以上表決權的股東召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。先約定后法定①年會：20日前；②臨時股東大會：15日前；③發(fā)行無記名股票的公司：30日前法定一年一次，上市公司的年度股東大會應于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行（新增）。（1）一般決議：必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數(shù)通過。（2）特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過：①修改公司章程；②增加或減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式；董事會（董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉董事）→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東。會議召集與主持定期會議通知期限定期會議次數(shù)由公司章程規(guī)定股東表決權A.修改公司章程；B.增加或者減少注冊資本；C.公司合并、分立、解散；D.變更公司形式�！究偨Y】有限責任公司表決一般：按章程特別：“代表（全體）”“2/3以上（≥2/3）表決權”擔保：出席會議其他股東所持表決權過半數(shù)【注意】股份有限公司股東大會的特別事項內(nèi)容與有限責任公司完全相同。⑤上市公司：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；①代表1/10以上表決權的股東；②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；（董事長、董事不可以）；⑤監(jiān)事會提議召開時；（監(jiān)事不可以）；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。臨時會議②1/3以上的董事；③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。地位常設機構和經(jīng)營決策機構常設機構和必設機構，經(jīng)營決策機構3～13人，小公司可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中必須有職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。設董事長一人，可以設副董事長，董事長和副設董事長一人，可以設副董事長，董事長、副董事長由董事會以“全體董事”的“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。；每屆任期不得超過3年（≤3年）【鏈接】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。（1）沒有召開的條件，不同于股份有限公司（1）定期會議：每年度至少召開2次會議，董組成5～19人，董事會成員中可以有職工代表事會會議議事規(guī)則和表決董事長的產(chǎn)生董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；每屆任期不得超過3年（≤3年）（2）召集：董事長副董事長半數(shù)以上董事推舉一名董事（3）表決方式：按章程規(guī)定，一人一票董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的10日前通知。（2）臨時會議：召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議；②1／3以上董事提議；③監(jiān)事會提議。與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同外，由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（3）召開條件：“過半數(shù)”的董事出席方可舉行�！咀⒁狻砍�了創(chuàng)立大會和此處，其余都沒有召開條件。決議（1）董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過；（2）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。會議記錄董事會的決議致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。執(zhí)行：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議決定：（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（2）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（4）制定公司的基本管理制度制訂：（1）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（2）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（4）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案執(zhí)行：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議決定：（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（2）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（4）制定公司的基本管理制度制訂：（1）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（2）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（4）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案職權監(jiān)組成事會地位常設機構和監(jiān)督機構設立監(jiān)事會，不得少于三人，會應當包括股東代表和不低于三分之一的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。小公司可以設一至兩名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。任期3年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)常設機構和必設機構設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和不低于三分之一的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。召集：主席→副主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以主席的產(chǎn)生生。召集：主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。會議制度每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時股東會會議；決議：半數(shù)以上（≥1/2）監(jiān)事通過（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的“建議”；【注意】不能直接罷免（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時監(jiān)事會會議職權（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；【注意】沒有向董事會的提案權（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。

【總結1】臨時會議的召開條件

①代表1/10以上表決權的股東；有限責任公司的臨時股東②1/3以上董事；會③監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事①代表1/10以上表決權的股東；股份有限公司的臨時董事②1/3以上董事；會③監(jiān)事會①董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；股份有限公司的臨時股東③單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時；大會④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時【總結2】決議的通過方式

會議性質(zhì)通過方式創(chuàng)立大會有限責任公司監(jiān)事會普通決議股東大會股份有限公司董事會①增加、減少注冊資本；有限責任公②合并、分立、解散；司的股東會③變更公司形式；④修改公司章程經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的過半數(shù)通過經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過代表2/3以上表決權的股東通過①增加、減少注冊資本；②合并、分立、解散；特別股份有限公③修改公司章程；出席會議的股東所持表決議司的股東大④變更公司形式；決權的2/3以上通過會⑤上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%①合并、分立、解散；國有獨資公②增加、減少注冊資本；司③發(fā)行公司債券國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

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組織機構項目地位組成有限責任公司權力機構和必設機構由全體股東組成股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項（三）審議批準董事會的報告（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告（五）審議批準公司的年度財務股份有限公司權力機構和必設機構由全體股東組成股本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。職權預算方案、決算方案（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（八）對發(fā)行公司債券作出決議（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議（十）修改公司章程（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。東會議形式召集主體定期會議和臨時會議年會和臨時會董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有百分之十以上股份的股東。董事會；監(jiān)事會；監(jiān)事第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權（大）股東大會會議由董事會召集，董事有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。會議召集與主持主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持會召開股東大會會議，應當將會議召定期召開股東會會議，應當于會議召開十五日會議前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)通知定或者全體股東另有約定的除外。期限開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。定期會議次數(shù)由公司章程規(guī)定法定一年一次股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。三分之臨時代表十分之一以上表決權的股東，一以上的董事，監(jiān)事會；監(jiān)事會議持有公司股份十分之一的股東；董事會；監(jiān)事會常設機構和必設機構，經(jīng)營決策機構股東表決權股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。地位常設機構和經(jīng)營決策機構三至十三人，成員中可以有職工代表，人數(shù)較少或規(guī)模較小的可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中必須有職工代表董事組成五至十九人，董事會成員中可以有職工代表會設董事長一人，可以設副董事長，董事設董事長一人，可以設副董事長，董事長、董事長、副董事長的產(chǎn)生由董事會長的副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事會的議事方式和表決程序，除本法有董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第112條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。會議議事規(guī)則和表決規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。地位常設機構和監(jiān)督機構設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人，監(jiān)事會應當包括股東代表和不低于三分之一常設機構和必設機構股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和不低于三分之一的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過組成的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設一至兩名監(jiān)事，不設監(jiān)事會監(jiān)事主席的產(chǎn)生監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行或不履行職務的由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議會會議制度每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議

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