投資銀行經(jīng)營與管理(復(fù)習(xí)總結(jié))

投資銀行經(jīng)營與管理（復(fù)習(xí)總結(jié)）

第一章投資銀行發(fā)展歷史與發(fā)展趨勢一、早期投行到現(xiàn)代投行的變化

美國資本市場的發(fā)展早期：缺乏政府約束、放任自流、投機(jī)盛行、各自為戰(zhàn)早期投資銀行主要有兩種：一種是專業(yè)化的投資銀行機(jī)構(gòu)，專門經(jīng)營證券融資和證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的投資銀行；另一種是綜合性金融機(jī)構(gòu)，如摩根銀行。

1933年的《格拉斯斯蒂格爾法案》實行嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營，是投資銀行業(yè)務(wù)更加專業(yè)化。形成了一批專業(yè)化的全球性的跨國投資銀行和金融公司。二、為什么201*年金融危機(jī)中倒閉的都是美國大投行？答：①危機(jī)發(fā)生前美國大投行的經(jīng)營模式大多為交易性資產(chǎn)膨脹式投資銀行業(yè)務(wù)模式。在利益的驅(qū)使下，為了最大限度地擴(kuò)大市場份額，這些次貸公司放松了對貸款人的信用審核，降低貸款門檻，使自己所承擔(dān)的風(fēng)險增加。

②對資本市場業(yè)務(wù)及其機(jī)構(gòu)的監(jiān)管失敗。美國資本市場監(jiān)管是統(tǒng)一監(jiān)管與自律監(jiān)管相結(jié)合的模式，即在國會的授權(quán)下由美國證監(jiān)會負(fù)責(zé)對證券市場的監(jiān)管，并且在市場操作層面上采用完全接受美國證監(jiān)會管轄的自律監(jiān)管模式。在擴(kuò)張資本的驅(qū)使下，自律監(jiān)管模式顯然沒有起到很好的作用。

③《格拉斯斯蒂格爾法案》頒布后，美國的投行僅經(jīng)營專業(yè)化的投資銀行業(yè)務(wù)，與全能銀行相比，業(yè)務(wù)種類少、關(guān)聯(lián)性強(qiáng)，一旦金融市場出現(xiàn)危機(jī)，大多數(shù)核心業(yè)務(wù)都會受到波及，抗危機(jī)能力差。

總之，美國銀行業(yè)的監(jiān)管模式，經(jīng)營理念以及組織模式導(dǎo)致了美國內(nèi)部金融秩序失衡的局面，在危機(jī)來臨之時，這些專業(yè)化的投行的核心業(yè)務(wù)收到重大沖擊。所以201*年金融危機(jī)中倒閉的都是美國大投行。三．投資銀行的發(fā)展趨勢

①金融綜合化和投資銀行全能化。主要表現(xiàn)為：一是商業(yè)銀行、保險公司和投資銀行業(yè)務(wù)之間的嚴(yán)格界限趨向消失；二是經(jīng)營規(guī)模越來越大，以降低應(yīng)用新技術(shù)的成本；三是個人投資者的地位空前突出，顧客追求在同一家金融公司得到全方位服務(wù)。②投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化。投資銀行的業(yè)務(wù)不斷根據(jù)市場環(huán)境的變化和客戶需求的差異進(jìn)行創(chuàng)新，推動了其業(yè)務(wù)向多樣化的方向發(fā)展。（多樣化既包同一個投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化，也包括在證券市場中投資銀行與其他金融機(jī)構(gòu)的多樣化，以及它們業(yè)務(wù)交叉混合的多樣化。）③投資銀行國際化。其一，由于全球各國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展速度、證券市場的發(fā)展速度快慢不一，使得投資銀行紛紛以此作為新的競爭領(lǐng)域和利潤增長點(diǎn)（內(nèi)在要求）。其二，國際金融環(huán)境和金融條件的改善，客觀上為投資銀行實現(xiàn)全球經(jīng)營準(zhǔn)備了條件。④投資銀行網(wǎng)絡(luò)化。由于網(wǎng)上金融服務(wù)業(yè)進(jìn)入成本的大幅度下降，投資銀行要想在網(wǎng)上金融服務(wù)競爭中占據(jù)有利地位，就必須加大網(wǎng)絡(luò)投資和金融創(chuàng)新力度，通過網(wǎng)上金融綜合業(yè)務(wù)平臺為消費(fèi)者和客戶提供金融服務(wù)。

⑤投資銀行集中化。近年來，由于受到商業(yè)銀行、保險公司及其他金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)競爭，如收益?zhèn)�券的營銷、歐洲美元辛迪加等，更加劇了投資銀行業(yè)的集中化。⑥對投資銀行業(yè)務(wù)加強(qiáng)監(jiān)管的趨勢。金融危機(jī)發(fā)生的原因是多方面的，但對資本市場業(yè)務(wù)及其機(jī)構(gòu)的監(jiān)管失敗是重要原因。第二章投資銀行IPO業(yè)務(wù)

一、承銷商、券商在IPO發(fā)行承銷中的重要角色①sponsors（financialadvisors）保薦人負(fù)責(zé)一切與股票發(fā)行監(jiān)管部門的聯(lián)系：為發(fā)行人申請發(fā)行，代擬和代管一切監(jiān)管部門要求的文件，處理一切監(jiān)管部門提出的事宜，陪同發(fā)行人出席聯(lián)席會議。

負(fù)責(zé)一切財務(wù)事宜：確定公司架構(gòu)和重組方案；盡職調(diào)查，信息披露，保證合規(guī)則發(fā)行；確定發(fā)行架構(gòu)；公司估值與發(fā)行定價；確定銷售戰(zhàn)略。②globalcoordinators全球發(fā)行協(xié)調(diào)人

召集協(xié)調(diào)參與IPO的各個各類中介機(jī)構(gòu)的工作。③bookrunners簿記建檔人

負(fù)責(zé)配售中與機(jī)構(gòu)投資者的聯(lián)系，銷售股票，承擔(dān)訂單接納、建檔、分析工作，為最后股票定價準(zhǔn)備。

④leadmanagers或者leadunderwriters主承銷商

引進(jìn)戰(zhàn)略投資者；牽頭成立承銷團(tuán)；發(fā)行人一起確定發(fā)行價和傭金總量；代表承銷團(tuán)成員與發(fā)行人簽定承銷合同；組織承銷，分配各成員承銷額；證券上市后的后市支持；發(fā)行失敗的處理。

二、發(fā)行程序（3階段）①第一階段發(fā)行策劃

發(fā)行者和投行雙向選擇，簽署委任書②第二階段發(fā)行操作

盡職調(diào)查、財務(wù)報表審核、公司重組、公司估值、向監(jiān)管部門申請、確定發(fā)行結(jié)構(gòu)、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者制定促銷戰(zhàn)略、完成招股說明書③第三階段發(fā)行定價、銷售、上市、后市支持

路演、推銷、接納訂單、分析訂單、定價、初步配售、最終配售、上市交易、二級市場支持、持續(xù)研究

三、發(fā)行結(jié)構(gòu)（關(guān)于上市地點(diǎn)的選擇）

①發(fā)行結(jié)構(gòu)指承銷商與發(fā)行者一起對針對股東結(jié)構(gòu)、股票定價的既符合法規(guī)又符合慣例的技術(shù)性安排

②我國公司股票上市地點(diǎn)的選擇除A、B股外（境內(nèi)上市），可供選擇的海外證券市場主要有：香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場加拿大股票市場（TSX、TSX-e）

英國股票市場（LSE、AIM、TECHMARK）其他國家的股票市場

③海外主板上市地點(diǎn)選擇的幾種模式A;

H(或紅籌)+全球發(fā)售（帶144A條款的私募）H+NH+LH+A+144A

④我國公司上市地點(diǎn)的主要變化及原因

變化：201*年前，我國公司主要選擇H+N上市模式；201*年后，主要選擇H+A上市模式國外原因：SOX法案頒布后，美國證券市場加強(qiáng)了對公司信息披露的準(zhǔn)確性和可靠性的監(jiān)管，是海外上市成本增加。國內(nèi)原因：國內(nèi)A股市場發(fā)展日益成熟，規(guī)模日益怎大，為我國公司融資提供了較好的平臺。

四、估值（見課件）

五、發(fā)行方式（累計訂單定價與拍賣定價的區(qū)別）

采取累計訂單定價方式時，承銷商在定價和配售方面（給每個機(jī)構(gòu)投資者的配售比例）擁有自主決定權(quán)。

六、詢價機(jī)制在我國的發(fā)展歷程（2個階段特點(diǎn)）見課件筆記七、核準(zhǔn)制與注冊制的區(qū)別①定義見課件

②注冊制中，證券加管機(jī)構(gòu)只對申報材料進(jìn)行形式審查；而核準(zhǔn)制中，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的整體狀況進(jìn)行實質(zhì)性審查。

③注冊之中，若申報一定時間后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出異議，他就可以發(fā)行股票而無需監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；而核準(zhǔn)制中，發(fā)行人沒有獲得通行證就不得發(fā)行股票，這是核準(zhǔn)制的要義。

第三章投資銀行并購業(yè)務(wù)一、基本概念（判斷）見課件二、紅籌股與紅籌模式的比較

①紅籌股：中資控制的（至少35％的權(quán)益）在香港注冊的公司，并且在香港聯(lián)交所上市的公司的股票就被稱為紅籌股。以國有大企業(yè)為主。紅籌模式：境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人名義再開曼群島等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)進(jìn)行增資擴(kuò)股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達(dá)到曲線境外上市的目的。這類紅籌以民企為主，稱為離岸紅籌模式。

②國慶有大紅籌過程有政府推導(dǎo)；而民營小紅籌主要在市場自由化背景下發(fā)展③所遇問題不同。民營小紅籌常遇到資金問題和產(chǎn)業(yè)政策問題；而國有大紅籌卻常因產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過于多元化而阻礙公司發(fā)展。

三、紅籌模式的公司架構(gòu)的特性（5層次公司架構(gòu)的作用，如何構(gòu)建-見蒙牛）多層次的控股公司架構(gòu)：以上市公司為中心共有五層，每一層都有特定的作用。第一層：儲備資產(chǎn)的母公司。作用就是儲備資產(chǎn)

第二層：BVI公司，是上市公司的殼公司型的母公司。第三層：上市公司。

第四層：BVI公司，中間控股公司。

第五層：項目公司，上市公司控制的實際權(quán)益所在。四、協(xié)議控制模式的特性（與上述第三題的區(qū)別）

①“協(xié)議控制”方式為，當(dāng)事人以其控制的境外公司名義或間接控制的外商投資企業(yè)名義，通過排他性管理咨詢或技術(shù)服務(wù)協(xié)議等合同，控制境內(nèi)企業(yè)的全部經(jīng)營活動，進(jìn)而取得境內(nèi)企業(yè)的主要收入和利潤。（當(dāng)事人多在合同中約定，境內(nèi)企業(yè)的董事會由境外公司所指派的人士控制，且境內(nèi)企業(yè)原股東所擁有的股權(quán)將向境外公司進(jìn)行質(zhì)押，以此保證境外公司對境內(nèi)企業(yè)股權(quán)和董事會的絕對控制）②簡言之，就是一個實體與另一實體不存在股權(quán)上的控制關(guān)系，但前者的收益和風(fēng)險均完全取決于后者。它并不是通過股權(quán)控制方式的IPO，而是以一種“架構(gòu)合約”的方式實現(xiàn)上市。五、民營紅籌中PEVC的作用

PEVC主要投資非上市公司，對民營紅籌提供中長期融資，且有專家團(tuán)隊進(jìn)行管理，在價值驅(qū)動下，積極促使企業(yè)價值不斷增加，最后通過上市、并購、管理層收購收回投資。①為民營紅籌提供了資金②幫助民營紅籌提高公司價值六、VAM的特點(diǎn)所謂“對賭協(xié)議”，英文名稱為“ValuationAdjustmentMechanism（VAM）”，直譯過來是“估值調(diào)整協(xié)議”，因為投資方和被投資方對企業(yè)未來的盈利前景均不可能做100%正確的判斷，所以投資方往往傾向于在未來根據(jù)實際情況對投資條件加以調(diào)整。①賭注的特殊性。有上市時間對賭，業(yè)績對賭，條款對賭等。

②高風(fēng)險性。主要針對融資方，因為一旦約定的業(yè)績目標(biāo)沒有達(dá)到，將會會失去企業(yè)控制權(quán)③期望趨同性。對賭協(xié)議的本質(zhì)不是對立，而是謀求一致④精心設(shè)計的條款和復(fù)雜的法律條文，易隱藏陷阱。七、我國對紅籌模式的監(jiān)管及變化(見課件)

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