第一篇：證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議

甲方：_________證券交易所

法定代表人：_________

法定地址：_________

聯(lián)系電話：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

法定地址：_________

聯(lián)系電話：_________

第一條　為規(guī)范中小企業(yè)板塊公司證券上市行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《證券交易所管理辦法》，簽訂本協(xié)議。

第二條　甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進(jìn)行審查，認(rèn)為符合上市條件的，接受其證券上市。

本協(xié)議所稱證券包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種。

第三條　乙方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員理解并同意遵守甲方不時修訂的任何上市規(guī)則，包括但不限于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，并交納任何到期的上市費用。

第四條　乙方同意以下有關(guān)涉及終止上市的安排，承諾將其載入公司章程并遵守：

（一）乙方股票被終止上市后，將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）乙方不對載入公司章程的前項規(guī)定作任何修改。

第五條　乙方承諾在其股票上市后_________個月內(nèi)，與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽訂《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉(zhuǎn)讓的主辦券商。上述協(xié)議于乙方終止上市之日起生效。

乙方未在終止上市前確定主辦券商的，視為乙方同意甲方在作出乙方股票依法終止上市決定時，即代其指定臨時主辦券商，為乙方提供股份轉(zhuǎn)讓代辦服務(wù)，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

第六條　乙方承諾在其股票上市后_________個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。

第七條　乙方應(yīng)當(dāng)遵守對其適用的任何法律、法規(guī)、規(guī)章和甲方有關(guān)規(guī)則、辦法和通知等規(guī)定，包括但不限于上述第三條中的規(guī)則。乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市時和上市后作出的各種承諾，作為本協(xié)議不可分割的一部分，應(yīng)當(dāng)遵守。

第八條　甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。

第九條　乙方應(yīng)當(dāng)向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。

股票上市初費為_________元。上市月費的收取以總股本為收費依據(jù)，總股本不超過_________的，每月交納_________元；超過_________的，每增加_________，月費增加_________元，最高不超過_________元。

可轉(zhuǎn)換債券上市初費按可轉(zhuǎn)換債券總額的_________％繳納，最高不超過_________元。上市月費的收取以可轉(zhuǎn)換債券總額為收費依據(jù)，可轉(zhuǎn)換債券總額不超過_________元的，每月交納_________元；超過_________元的，每增加_________元，月費增加_________元，最高不超過_________元。

其他衍生品種的收費標(biāo)準(zhǔn)由甲方經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)后予以實施。

經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)，甲方可以對上述收費標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

第十條　上市初費應(yīng)當(dāng)在上市日前_________個工作日交納。上市月費自上市后第_________個月至終止上市的當(dāng)月止，在每月_________日前交納，也可以按季度和年度預(yù)交。逾期交納上市費用，甲方每日按應(yīng)交納金額的_________％收取滯納金。

第十一條　乙方證券暫停上市后恢復(fù)上市，不再交納上市初費；乙方證券被終止上市后，已經(jīng)交納的上市費不予返還。

第十二條　乙方同意以書面形式及時通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合上市要求的公司行為或其他事件。

第十三條　本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第十四條　與本協(xié)議有關(guān)或因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若自爭議或者糾紛發(fā)生日之后的_________天內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（_________分會）按照當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十五條　本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出修改和補充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的修改協(xié)議和補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條　本協(xié)議一式_________份，雙方各執(zhí)_________份。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第二篇：深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別

深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板塊交易

特別規(guī)定》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、

《中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》的通知

（相關(guān)資料: 其他規(guī)范性文件5篇）

各會員單位，各有關(guān)上市公司：

《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》已經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。特此通知

深圳證券交易所

二00四年五月二十日

附件1：深圳證券交易所中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊交易行為，強化對中小企業(yè)板塊股票交易的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條 深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板塊股票（以下簡稱“中小企業(yè)股票”）的交

易，適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳、上海證券交易所交易規(guī)則》、《深圳證券交易所大宗交易實施細(xì)則》以及其他有關(guān)規(guī)定。

第三條 每個交易日9∶15至9∶25為中小企業(yè)板塊開盤集合競價時間，9∶30至11∶30、13∶00至14∶57為連續(xù)競價時間，14∶57至15∶00為收盤集合競價時間，15∶00至15∶30為大宗交易時間。第四條 開盤集合競價期間，本所主機即時揭示中小企業(yè)股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配量。開盤參考價格是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬開盤價格；匹配量是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬成交數(shù)量；未匹配量是指截至揭示時在開盤參考價位上的不能按照開盤參考價虛擬成交的買方或賣方委托剩余量。

第五條 每個交易日9∶20至9∶25，本所主機不接受中小企業(yè)股票的撤銷申報。

第六條 中小企業(yè)股票的收盤價通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產(chǎn)生。收盤集合競價不能產(chǎn)生收盤價的，以最后一筆成交價為當(dāng)日收盤價。

第七條 本所編制中小企業(yè)板塊指數(shù)，以反映中小企業(yè)板塊總體價格變動和走勢。中小企業(yè)板塊指數(shù)編制方法本所另行規(guī)定。

第八條 中小企業(yè)股票交易出現(xiàn)下列情況之一的，本所公布成交金額最大五家會員營業(yè)部或席位的名稱及其買入、賣出金額：

（一）日收盤價格漲跌幅偏離值達(dá)到±7%的各前三只股票；

收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為：

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅－中小企業(yè)板塊指數(shù)漲跌幅

（二）日價格振幅達(dá)到15%的前三只股票；

價格振幅的計算公式為：

價格振幅=（當(dāng)日最高價-當(dāng)日最低價）/當(dāng)日最低價×100%

（三）日換手率達(dá)到20%的前三只股票；

換手率的計算公式為：

換手率=當(dāng)日成交股數(shù)/流通股數(shù)×100%

收盤價格漲跌幅偏離值、價格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取。

第九條 中小企業(yè)股票交易屬于異常波動的，應(yīng)當(dāng)停牌，直至有披露義務(wù)的當(dāng)事人作出公告的當(dāng)日十點三十分復(fù)牌。本所公布該股票交易異常波動期間累計成交金額最大五家會員營業(yè)部或席位的名稱及其買入、賣出金額。

第十條 中小企業(yè)股票交易出現(xiàn)下列情況之一的，屬于異常波動：

（一）連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到±20%的；

（二）st和*st股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到±15%的；

（三）連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達(dá)到20%的。

（四）本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況。

異常波動指標(biāo)的計算，自復(fù)牌之日起重新計算。

上市首日股票（包括新股、增發(fā)、配股、恢復(fù)上市股票）不納入異常波動指標(biāo)的計算。

第十一條 本所按第八條、第九條規(guī)定公布的中小企業(yè)股票交易公開信息包含機構(gòu)專用席位的，只公布該席位所屬會員名稱及其買入、賣出金額。

第十二條 會員應(yīng)當(dāng)在營業(yè)場所及時公布第八條、第九條規(guī)定的公開信息。

第十三條 違反本特別規(guī)定的，本所按《交易規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。

第十四條 中小企業(yè)板塊指數(shù)公布前，本特別規(guī)定第八條、第十條的收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式

為：

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-深證a股指數(shù)漲跌幅

第十五條 本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十六條 本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

附件2：深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊上市公司信息披露，強化對中小企業(yè)板塊上市公司信息披露的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業(yè)板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。

第三條 中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。

第四條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。

第五條 中小企業(yè)板塊上市公司股票根據(jù)《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》被認(rèn)定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至中小企業(yè)板塊上市公司作出相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。......

第三篇：中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議 - 中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議

甲方：深圳證券交易所

法定代表人：

法定地址：

聯(lián)系電話：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

聯(lián)系電話：

第一條為規(guī)范中小企業(yè)板塊公司證券上市行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《證券交易所管理辦法》，簽訂本協(xié)議。

第二條甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進(jìn)行審查，認(rèn)為符合上市條件的，接受其證券上市。

本協(xié)議所稱證券包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種。

第三條乙方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員理解并同意遵守甲方不時修訂的任何上市規(guī)則，包括但不限于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，并交納任何到期的上市費用。

第四條乙方同意以下有關(guān)涉及終止上市的安排，承諾將其載入公司章程并遵守：

（一）乙方股票被終止上市后，將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）乙方不對載入公司章程的前項規(guī)定作任何修改。

第五條乙方承諾在其股票上市后六個月內(nèi)，與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽訂《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定一旦乙方股票終 1

止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉(zhuǎn)讓的主辦券商。上述協(xié)議于乙方終止上市之日起生效。

乙方未在終止上市前確定主辦券商的，視為乙方同意甲方在作出乙方股票依法終止上市決定時，即代其指定臨時主辦券商，為乙方提供股份轉(zhuǎn)讓代辦服務(wù)，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

第六條乙方承諾在其股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。

第七條乙方應(yīng)當(dāng)遵守對其適用的任何法律、法規(guī)、規(guī)章和甲方有關(guān)規(guī)則、辦法和通知等規(guī)定，包括但不限于上述第三條中的規(guī)則。乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市時和上市后作出的各種承諾，作為本協(xié)議不可分割的一部分，應(yīng)當(dāng)遵守。

第八條甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。

第九條乙方應(yīng)當(dāng)向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。股票上市初費為30,000元。上市月費的收取以總股本為收費依據(jù)，總股本不超過5,000萬的，每月交納500元；超過5,000萬的，每增加1,000萬，月費增加100元，最高不超過2,500元。

可轉(zhuǎn)換債券上市初費按可轉(zhuǎn)換債券總額的0.01%繳納，最高不超過30,000元。上市月費的收取以可轉(zhuǎn)換債券總額為收費依據(jù)，可轉(zhuǎn)換債券總額不超過1億元的，每月交納500元；超過1億元的，每增加2,000萬元，月費增加100元，最高不超過2,000元。

其他衍生品種的收費標(biāo)準(zhǔn)由甲方經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)后予以實施。經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)，甲方可以對上述收費標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

第十條上市初費應(yīng)當(dāng)在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市后第二個月至終止上市的當(dāng)月止，在每月五日前交納，也可以按季度和年度預(yù)交。逾期

交納上市費用，甲方每日按應(yīng)交納金額的0.03%收取滯納金。

第十一條乙方證券暫停上市后恢復(fù)上市，不再交納上市初費；乙方證券被終止上市后，已經(jīng)交納的上市費不予返還。

第十二條乙方同意以書面形式及時通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合上市要求的公司行為或其他事件。

第十三條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第十四條與本協(xié)議有關(guān)或因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若自爭議或者糾紛發(fā)生日之后的三十天內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會按照當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十五條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出修改和補充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的修改協(xié)議和補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

年月日年月日

第四篇：4深交所主板中小企業(yè)板塊上市條件

深交所主板中小企業(yè)板塊上市條件：

附合條件類

1、 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；

2、 最近3個會計年度經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

3、 發(fā)行前股本不少于人民幣3000萬元。

4、 最近1個會計年度凈利潤在1000萬元以上，凈資產(chǎn)收益率不低于10%。

5、 具備較明顯的行業(yè)優(yōu)勢。

重點培育類：

1、 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣201*萬元；

2、 最近3個會計年度經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣4000萬元，或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣2億元；

3、 發(fā)行前股本不少于人民幣3000萬元。

4、 最近1個會計年度凈利潤在600萬元以上，凈利潤增長率在50%以上，凈資產(chǎn)收益率接近10%。

5、 具備一定的行業(yè)優(yōu)勢。

關(guān)注類：

1、 凈資產(chǎn)201*萬元以上。

2、 最近1個會計年度營業(yè)收入不低于3000萬元。

3、 凈利潤增長率在30%以上。

4、 創(chuàng)新能力強，成長性好，市場前景大。

? 第一類企業(yè)屬于已經(jīng)符合中小板上市條件，企業(yè)可以直接和聯(lián)系，讓其盡早對企業(yè)進(jìn)行相關(guān)輔導(dǎo)及準(zhǔn)備上市申報材料。

? 第二類和第三類暫時不夠上市條件，但也離“門檻”不遠(yuǎn)，這兩類企業(yè)，如有上市愿望，可以和市金融辦等機構(gòu)聯(lián)系，由上述機構(gòu)提供培育，作上市準(zhǔn)備。

第五篇：中小企業(yè)板塊上市公司內(nèi)部審計工作指引

發(fā)文標(biāo)題： 關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

發(fā)文文號：

發(fā)文部門： 深圳證券交易所

發(fā)文時間： 201*-12-26

實施時間： 201*-12-26

失效時間：

法規(guī)類型： 內(nèi)審行業(yè)規(guī)定

所屬行業(yè)： 所有行業(yè)

所屬區(qū)域： 全國

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發(fā)文內(nèi)容：

中小企業(yè)板各上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果；

(三)保障公司資產(chǎn)的安全；

(四)確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風(fēng)險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

第十條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責(zé)和總體要求

第十二條 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

(一)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。第十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

(一)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行檢查和評估；

(二)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；

(三)協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募

集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進(jìn)行評價。

第十六條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進(jìn)行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦颍�評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

評價報告應(yīng)當(dāng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)(請你繼續(xù)關(guān)注公文素材庫：www.7334dd.com)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專人或成立專門機構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進(jìn)展情況；

(四)涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M(jìn)展情況；

(五)涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投

資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。

第二十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預(yù)期一致；

(四)購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)擔(dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；

(三)被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實施性；

(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(五)是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；

(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

(三)獨立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(四)關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；

(五)交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；

(七)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

(二)是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進(jìn)度是否符合計劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；

(三)是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

(四)發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進(jìn)行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；

(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

(三)是否存在重大異常事項；

(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；

(五)與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

(二)是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；

(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

(六)信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；

(三)改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；

(四)上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況(如適用)；

(五)本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；

(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

(四)消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工

作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

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