第一篇：公司兼并協(xié)議書

公司兼并協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）

三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔(dān)。

五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等(好 范文網(wǎng)www.7334dd.com和e都選擇了“實際的并購日期”最為公告日期，這日期是目標(biāo)公司股東最終同意的日期，m調(diào)查說它的樣本中超過百分之八十五的被兼并公司在那個月退市。典型的，在最終同意日期前談判和出價就已經(jīng)被公布出來了。這個較早的日期對于研究市場的反映具有重要的意義。在最終接受日期之前，有關(guān)兼并的大部分信息就已經(jīng)被釋放出來。

為了估計出接受和反對兩種情況下對股東財富的影響，收集紐交所上市公司的并購樣本。文章的下一部分，將會利用一些方法對樣本進(jìn)行描述來隔離兼并協(xié)議對股東財富的影響。研究的結(jié)果將會在第三部分給出，第四部分進(jìn)行解釋。第五部分給出文章的結(jié)論。

2、數(shù)據(jù)和方法

2.1 數(shù)據(jù)

研究中的數(shù)據(jù)包括協(xié)議公告日期，在紐交所上市時間截至到1977年12月31號的公司。這個樣本包括了所有最后完成兼并和協(xié)議后來被取消的（被報告在金融報刊上）的案例。

這個樣本也包括了起初公告說是兼并但是后來采用收購形式的例子。（樣本中沒有包括先于投標(biāo)出價之前）和防御性兼并（目標(biāo)公司為了防止被一家公司兼并而去主動尋找另一家兼并公司）。

在這段時期內(nèi)總共選擇了151個樣本，其中71個完成和80個在公告后又被取消的樣本。這些公司被分為投標(biāo)者和目標(biāo)者。對于每一個樣本，目標(biāo)公司被定義為兼并完成后其股東股權(quán)將會轉(zhuǎn)變的公司。對于71個完成兼并的樣本，60個投標(biāo)公司在紐交所上市，對于80個未完成的樣本中，66個投標(biāo)者在紐交所上市。這些公司的股票回報率從crsp獲得。

對于151個樣本，要確定首次公告日期。這個日期是這項協(xié)議首次在華爾街日報中被提高的日期。對于最后完成兼并的樣本來說，這個日期是協(xié)議被目標(biāo)公司股東同意的公告日期。對于未完成的樣本，這個日期是結(jié)束談判的公告日期。下面是對該項交易運行時間（天數(shù)）的簡單統(tǒng)計。

2.2 方法

基本的研究方法設(shè)計市場模型的使用。

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隨機擾動被解釋為公司j在時間t的股票的異�；貓舐�。在某種意義上它顯示了股票的預(yù)期回報和實際回報之間的偏差�；貓蠓譃閮刹糠�，前半部分顯示了市場的基本回報率或者由通常變量帶來的回報，隨機擾動捕捉到公司特定變量的影響。當(dāng)一組公司經(jīng)歷了相同的經(jīng)濟事件，例如兼并，隨機擾動被解釋為該事件對回報的影響。

對于兼并樣本，分析中的事件就是協(xié)議的公告，涉及首次公告日的異�；貓笥墒袌瞿Ｐ瓦M(jìn)行估計。每一個公司的在公告日期前后每一天的預(yù)測誤差pe都有下面公司估計。

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預(yù)測誤差pe就是異常回報的估計。系數(shù)a和b由另外一段時間的數(shù)據(jù)估計而不是公告日期前后的數(shù)據(jù)。正如下面的結(jié)果中顯示的那樣，系數(shù)估計的日期最短是公告前100天，最長是300天，但是始終排除用來攻擊預(yù)測誤差的那段時間（事件窗口）。在所有的檢驗中，不同的估計日期都被嘗試，但是結(jié)果和結(jié)論都沒有發(fā)生改變。

市場模型被應(yīng)用到樣本中的所有公司，每一天的預(yù)測誤差pe都被估計出來，進(jìn)而計算出下面的平均預(yù)測誤差。

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n是在時間t計算預(yù)測誤差的公司數(shù)目。每天的平均預(yù)測誤差被加總（-50—50）來計算累積平均誤差cpe。

3.結(jié)果

3.1市場對于首次公告的反應(yīng)

平均預(yù)測誤差和立即平均與此誤差在表1中給出，涉及的時間段是公告日前后40個交易日。這些公司被分為目標(biāo)公司和投標(biāo)公司，總共151個交易，71個完成，80個后來被取消。 結(jié)果中引人注目的地方是目標(biāo)公司在公告日當(dāng)天和前幾天高的積極的異�；貓�。公告當(dāng)天平均預(yù)測誤差是4.3%，前一天是8.74%。為了估計是否平均預(yù)測誤差是顯著不為零，下面t統(tǒng)計量被給出

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對于目標(biāo)公司來說，當(dāng)天和前一天的t統(tǒng)計量是11.71和23.80.一個可供選擇的用來估計顯著性的方法是便準(zhǔn)話每一個公司的預(yù)測誤差通過計算那天預(yù)測誤差方差的平方根。151個公司的異常回報的標(biāo)準(zhǔn)差在0時期高于零5.60個標(biāo)準(zhǔn)差，-1時期是10.99。

標(biāo)出0作為公告日期是重要的，但是對于一些公司，實際上準(zhǔn)確的日期應(yīng)該是-1.0是在華爾街日報上首次報道出的日期。報道中的一些公告在報道之前的交易數(shù)小時就已經(jīng)被送到新聞出版社手中，所以才會在前一天的市場價格中被反映出來。其他的公告是在交易結(jié)束的那天被送到出版社，因此相關(guān)的信息被反映在0天的市場價格中。由此可見，市場對于公告的反映應(yīng)該體現(xiàn)在0天和-1天。

和目標(biāo)公司的情況進(jìn)行對比，表1中沒有證據(jù)顯示，在公告前后投標(biāo)公司的平均預(yù)測誤差和目標(biāo)公司的有任何相似之處。事實上，證據(jù)顯示，對于投標(biāo)公司來說有小的顯著的消極回報。0天的異常回報是-0.62%平均來說低于零 0.85個標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計量是-2.83。在-1天，異�；貓笫�-0.54%平均低于零0.61個標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計量是-2.46。在這81天中，這是最大的平均預(yù)測誤差（絕對值）。

表1將所有的公司分為并購和目標(biāo)公司，沒有按照完成和未完成進(jìn)行分類。表2將表1中的151家目標(biāo)公司按照完成和未完成進(jìn)行分組，對于目標(biāo)公司來說，在首次公告日當(dāng)天，無論是完成還是未完成都獲得了大的積極的異常回報。表2中對于完成組來說，目標(biāo)公司在0天和-1天的平均預(yù)測誤差是3.14%和10%，分別高于零4.44和12.75個標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計量分別是8.56和25.10。對于未完成組來說，0天和-1天的平均預(yù)測誤差是5.01%和7.72%。分別高于零6.54和9.59個標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計量是9.64和18.45.

表3將表1中的并購公司按照完成和未完成進(jìn)行分組，發(fā)現(xiàn)。在一個組（完成或者未完成）中，并購公司和目標(biāo)公司的異�；貓笫遣灰粯拥�。對于完成組，并購公司0天和-1天的平均預(yù)測誤差是-0.20和-0.89，分別低于零0.34和1.03個標(biāo)準(zhǔn)差，相應(yīng)的t統(tǒng)計量是-0.77和-3.46.對于未完成組，兩天的平均預(yù)測誤差是-1.01和-0.23，相應(yīng)的t統(tǒng)計量是-3.02和-0.69。0天的異�；貓笤诮^對值上市81天最大的，低于零1.31個標(biāo)準(zhǔn)差。

3.2

對于完成和未完成組的公司來說，兩個日期是至關(guān)重要的。第一個是首次公告日期，協(xié)議最后能否通過還是不確定的，直到談判中止公告出來或者協(xié)議被通過的公告出來。這時候，所有的不確定最終都得到了解決。這些應(yīng)該被體現(xiàn)在市場對于公告的反應(yīng)中。

表4和表5分別是完成和未完成的公司的在協(xié)議完成日期前后的異常回報。表4是完成公司，將完成公司分為兼并和目標(biāo)公司，0天代表著協(xié)議最后被股東同意的那天，表5是未完成并購，也分為兼并和目標(biāo)兩組，0天代表著談判中止的那天。

表4中顯示了，最終股東的同意對于不管是兼并公司還是目標(biāo)公司沒有影響。兼并組和目標(biāo)組在0天平均預(yù)測誤差是-0.23和0.08，-1天分別是-0.06和0.68.盡管目標(biāo)公司在-1天的t統(tǒng)計量是2.58，但是似乎股東投票決議之前的不確定性都被解決了。不要驚訝，所有的151個并購，股東都沒有投票進(jìn)行反對。管理層在談判中對于該協(xié)議的反對都在股東進(jìn)行投票決議前給公布出來了。，如果股東幾乎不反對這項協(xié)議，當(dāng)董事會表明同意還是不同意時，這項協(xié)議的不確定性也就解決了。很難去隔離協(xié)議協(xié)議接受那天的影響，因為很多的樣本中，董事會開始明確同意，但是后來又終止了協(xié)議。很難去隔離出不確定性重新解決的時間。有可能通過完成組的目標(biāo)公司從首次公告到最終同意的這段時間的對于不確定性修正的市場反應(yīng)。因為71個樣本中從首次公告到最終同意這段時間是不同的。沒有特別的平均預(yù)測誤差反映市場對于不確定性的重新確定所給予的反應(yīng)。對于針對公告所估計的累積平均預(yù)測誤差被用來解釋市場對于不確定性重新修正的反應(yīng)。從首次公告到股東同意的這段時間的累積平均預(yù)測誤差是11.2%。

市場對于協(xié)議終止的反應(yīng)展現(xiàn)在表5中。（）在終止協(xié)議公告的那天（0天）目標(biāo)公司獲得了消極的異�；貓螅�-4.52%（0天），-4.16（-1天）平均低于零6.44和5.53個標(biāo)準(zhǔn)差，相應(yīng)的t統(tǒng)計量是-10.39和-9.56.對于所有的公司，終止于0天公告在華爾街日報上，對于一些公司，在-1天（改天未結(jié)束交易）有關(guān)內(nèi)容就發(fā)布在紐交所上了。因此，-1天和0天的對于

異�；貓蟮慕忉屖窍嚓P(guān)的。

和目標(biāo)公司形成對比，少量的證據(jù)證明在未完成組的兼并公司股東會獲得積極的異常回報。平均的預(yù)測誤差是0.18%（0天）和1.06%（-1天）-1天的異�；貓蟾哂诹�1.31個標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計量是3.5.

4、結(jié)果解釋

4.1兼并協(xié)議和管理層決策

目標(biāo)公司的管理當(dāng)局有對所有兼并協(xié)議的反對權(quán)利。他們決定是否呈交協(xié)議給股東進(jìn)行投票。在研究中的151項兼并，71項是經(jīng)由管理層同意談后呈交股東進(jìn)行投票，而且這71項協(xié)議都被股東同意了。剩余的80項是在呈交股東之前就已經(jīng)被拒絕了。

反對的樣本能夠讓我們?nèi)�檢驗管理層的行為是否是為了股東的利益著想。目標(biāo)公司股東能夠從兼并溢價中獲得大的資本利得，然而市場對于協(xié)議終止的反應(yīng)對于股東的利益是不利的。表5顯示了目標(biāo)公司股東在終止宣告當(dāng)天獲得了顯著的消極異常回報，為-8.68%。因此目標(biāo)公司股東的利益由于協(xié)議終止而受到了損失。表5中的證據(jù)并不能確定他們拒絕兼并協(xié)議是為了損害股東利益。為了給出結(jié)論，表5中市場對于決絕協(xié)議的反應(yīng)必須按照是目標(biāo)公司管理層反對還是兼并公司提出終止來進(jìn)行區(qū)分。例如，表5中給出的結(jié)果可能涵蓋了市場對于兼并公司發(fā)現(xiàn)起初出價太高而終止的反應(yīng)。為了解決這個問題，未完成樣本被按照哪方提出終止談判進(jìn)行分組，根據(jù)華爾街日報給出的公告，80個未完成組中有26個完全是由于目標(biāo)公司管理層提出反對而終止。在這些當(dāng)中，終止公告表明目標(biāo)公司管理層反對這項協(xié)議。剩下的54個樣本中，包含了完全是因為兼并公司管理層而終止談判以及不能確認(rèn)究竟是哪一方得樣本。

完全根據(jù)華爾街日報的公告內(nèi)容對未完成組進(jìn)行分組是需要注意的。通常這些公告是很簡明的沒有具體關(guān)于終止原因的細(xì)節(jié)。一旦協(xié)議發(fā)起，雙方的管理層就進(jìn)入談判程序，目標(biāo)公司管理層，例如那26個樣本，會運用自己能夠進(jìn)行決策的權(quán)利進(jìn)行反對，然而，也可以通過所要更高的價格達(dá)到反對的目的。這個價格包含兩部分內(nèi)容，一部分是對目標(biāo)公司股東所持股份的出價，一部分是對目標(biāo)公司管理層的旁支付。如果投標(biāo)者拒絕對管理層進(jìn)行支付，那么這項談判可能會被終止，或者不對終止原因進(jìn)行聲明。對于那26個樣本，顯然是現(xiàn)任管理層用他反對的權(quán)利而拒絕了兼并協(xié)議。

市場對于兩種情況的反對的反應(yīng)顯示在表6中，??

和把所有樣本放在一起進(jìn)行的檢驗一樣，表6中關(guān)于市場目標(biāo)公司管理層提出反對的反應(yīng)是相似的，都是消極的。在a列，從-40到—2的累積平均預(yù)測誤差是21.13%。-1天和0天的平均預(yù)測誤差是-1.63%和-3.94%，t統(tǒng)計量是-3.75和-9.06.-5.57%的市場反應(yīng)少于全部樣本的-8.68%（表5），b列是-9.75%。

對于這26個樣本，在終止公告那天的消極市場反應(yīng)并不能完全抵消首次公告的積極反應(yīng)。a列（表6）顯示，在0天后的累積平均預(yù)測誤差是15.56%，相反，b列得到的累積平均預(yù)測誤差是-4.21%。這顯示了在這兩種拒絕組中，全部的凈影響是不同的。

必須的，在結(jié)論部分的表8中，概括了文章的所有結(jié)果，證實，那26個樣本的股東可以在協(xié)議從發(fā)起到終止都可以獲得大的積極的異常回報。對于樣本中的每一個公司，平均的凈異�；貓笥上旅婀�式給出：??

對于26個目標(biāo)公司，公式計算的累積平均預(yù)測誤差是10.95%。另一方面，對于那54個樣本公司來說，累積平均預(yù)測誤差是0.18%。

總結(jié)，當(dāng)管理當(dāng)局反對兼并協(xié)議時，對于目標(biāo)公司股價來說，將會有顯著的下降。當(dāng)把首次公告的積極反應(yīng)考慮進(jìn)來，對于未完成組，市場的凈影響將會導(dǎo)致股價升高，平均來說，目標(biāo)公司股票的市場價值提高超過10%。這和不是由于管理當(dāng)局反對而終止的樣本形成對比，在那些案例中，目標(biāo)公司股票的市場價值將會跌回到協(xié)議之前的水平。

因為兼并和出價是為了獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，那將會很有趣去比較取消協(xié)議的結(jié)果（dodd、r、b對那些不成功的出價進(jìn)行了研究）他們?nèi)�人的研究都發(fā)現(xiàn)，對目標(biāo)公司股價的重新估值伴隨著不成功的并購意圖。在投標(biāo)出價樣本中重新估值超過20%，在先前研究的取消樣本中，指超過10%.

對于投標(biāo)出價，很難去隔離出出價被宣布成功還是失敗的日期，因為，有關(guān)股東的反應(yīng)的信息在首次公告之后公布。因此很難去比較投標(biāo)出價終止的市場反應(yīng)和協(xié)議終止的市場反應(yīng)。然而，dodd和r發(fā)現(xiàn)在出價失敗的例子中，目標(biāo)公司股東在出價公告后的一個月獲得了-2.65%的消極收益。

因此，當(dāng)前研究的結(jié)果和m的結(jié)果很相似，她總結(jié)說，通常來說，協(xié)議被放棄所受到的損失比得上首次公告所獲得收益。然而，她并沒有將協(xié)議被放棄的原因進(jìn)行分類。

4.2 兼并和股東財富

4.2.1 目標(biāo)公司

拿早期的關(guān)于并購對股東財富影響的研究結(jié)果進(jìn)行比較，m和e還有l(wèi)都指出，目標(biāo)公司在并購前的七個月都獲得了積極的異常回報，這些研究的時間日期（0月）是最終股東同意的那個日期，m指出，樣本中超過85%的目標(biāo)公司在那個月退市。

事件日期選擇協(xié)議通過日期混淆了上面三位的結(jié)果。如果樣本中的兼并是以一個尚未決定或者出價的公告發(fā)起的，并購前的收益會反應(yīng)在市場對信息發(fā)布的反應(yīng)里。（）或者，早于兼并的積極地異�；貓蟊砻�，目標(biāo)公司在兼并之前具有持續(xù)的好的業(yè)績。上面三位給出的證據(jù)不足以反對我們提出的這個假設(shè)。

根據(jù)當(dāng)前的研究結(jié)果，有可能確定是否早期研究中的早于并購之前的收益是由于后來的并購事件誘發(fā)的。表7給出了完成組中目標(biāo)公司250天的的pe和cpe，a列早于股東同意日期（0天，也就是早期研究中確定的0天）250天的pe和cpe，b列的0天是指首次公告日期。

按照a列，早期研究中的并購前的收益被重復(fù)了。在0天，250天的cpe是29.95%，但是前第50天的cpe就已經(jīng)達(dá)到了22.74%。

b列顯示，0天的cpe是24.13%，前第50天的cpe是2.57%，其中高達(dá)19。60%的異�；貓笫窃谇笆�天獲得的。

很顯然，在并購協(xié)議首次公告之前（大概10天內(nèi)），目標(biāo)公司股東獲得了大的積極地異�；貓螅�這些異�；貓笫鞘怯捎诠�告帶來的，并不反應(yīng)公司早期的好的業(yè)績。

管理當(dāng)局的反對權(quán)可以促使公告之前雙方公司的討論。m說，反對權(quán)造成對管理當(dāng)局的旁支付，一種支付方式就是信息價值。

表7和表1都顯示目標(biāo)公司股東在公告日左右都獲得了積極的異�；貓�。表1中，目標(biāo)公司股東從-10天至-2天總過獲得了6.59%的回報，（）這項研究的結(jié)果也對我們早期的關(guān)于并購公告之前信心泄露的假設(shè)給出了證據(jù)。

4.2.2

對于目標(biāo)公司股東從兼并中獲得的任何收益都是和兼并公司不同的。對于兼并公司股東來說，在首次公告日當(dāng)天，他們獲得了小的但是顯著地消極回報。（表1和表3）表8著重給出了這些消極的表現(xiàn)。對于完成組的兼并公司，從-10（早于首次公告前十天）至10（目標(biāo)公司股東同意后10天）獲得了-7.22%的累積異�；貓�。對于為完成組，在協(xié)議終止后的10天，兼并公司獲得了-5.5%的消極的累積異�；貓�。而且消極的回報在終止原因是目標(biāo)公司和不是目標(biāo)公司組都存在。

拿我們的關(guān)于兼并公司的結(jié)果和早期的研究作比較是很有趣的。m發(fā)現(xiàn)兼并公司獲得了正常的回報在并購期內(nèi)，另一方面，l發(fā)現(xiàn)，兼并公司在前6個月和后12個月獲得了消極的異�；貓蟆�m的樣本包括1941至1962年的241起并購，l包括了1970年之前的149起并

購。當(dāng)前的研究采用相似的設(shè)計樣本，但是時期不一樣，沒有重疊數(shù)據(jù)。對于兼并公司的消極的異�；貓筮�是很迷惑，還要更深的研究。

5結(jié)論

公司法規(guī)定，任何兼并協(xié)議都要經(jīng)過董事會同意才能上呈股東大會。這些規(guī)定給了管理當(dāng)局對于兼并協(xié)議的反對權(quán)，管理層對于協(xié)議的反應(yīng)提供了機會，我們可以發(fā)現(xiàn)，他們的行為是否是為了股東的利益著想。

文章研究的結(jié)果在表8中進(jìn)行了匯總。

目標(biāo)公司股東獲得了大的積極的異�；貓�，不管協(xié)議是否最終通過，在完成和取消組中，平均來看，目標(biāo)公司股東在協(xié)議發(fā)起那天獲得了接近13%的異�；貓蟆�對于首次公告后協(xié)議通過的不確定的重新修正，市場有顯著的反應(yīng)。對于完成組的目標(biāo)公司，從協(xié)議發(fā)起日開始往后，都獲得了積極地異常回報。在持續(xù)期內(nèi)（先于首次公告前10天，后于協(xié)議通過日后

10）目標(biāo)公司股東平均累計獲得了33.96%的超常收益。

對于隨后協(xié)議被拒絕的并購，平均來看，目標(biāo)公司在談判終止那天獲得了顯著地消極異�；貓蟆Ｔ诔掷m(xù)期內(nèi)（先于首次公告前10天，后于協(xié)議終止日后10）這些股東獲得了3.68%的異常回報。然而當(dāng)這些取消協(xié)議的樣本被按照是否是目標(biāo)公司管理層主動終止，兩種情況是不同的。當(dāng)協(xié)議是由于目標(biāo)公司管理層反對而終止時，股東在持續(xù)期內(nèi)會獲得10.95%的異常回報，這樣的情況顯示了對于目標(biāo)公司股票價值的重新評估。在剩下的未完成樣本中，不清楚是由于目標(biāo)公司管理層反對還是由于并購公司管理層又出出價或者沒有理由的終止。在這些樣本中，目標(biāo)公司的管理層在持續(xù)期內(nèi)會獲得0.18%的異�；貓�，當(dāng)初在首次公告日時獲得的是高達(dá)13.43%的異�；貓�，結(jié)果終止協(xié)議后，股票回報率由回到并購前的水平。 對于兼并公司股東，無論是完成還是未完成組，分別在持續(xù)期內(nèi)獲得-7.22%和-5.50%的消極回報。

第五篇：企業(yè)兼并(合并)協(xié)議書

企業(yè)兼并（合并）協(xié)議書

甲方: ________________股份有限公司

乙方: ________________股份有限公司

茲為強化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營，特訂立合并協(xié)議條款如下：

第一條 甲方為存續(xù)公司，乙方為解散公司。

第二條 甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方____________股，按乙方________年____月_____日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為_______元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現(xiàn)金承購之。

第三條 甲方截至________年_______月______日止已發(fā)行的普遍股________股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股_________股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計為普通股___________股。因合并增加發(fā)行的普遍股，除不得享受甲方__________年度盈余及資本公積的分配，并不得于_________年_______月______日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，并自_________年度起與其余股份同享盈余分配。

第四條 本協(xié)議所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。乙方于_______年_______月_______日以后發(fā)生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進(jìn)行期間的變動均不影響本協(xié)議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。

第五條 乙方股東如有對合并案表示異議者，甲方董事會應(yīng)依照公司法的規(guī)定，以公平價格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所定折換比例折換甲方普遍股股票。

第六條 本合并協(xié)議經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之，并分別提經(jīng)各該公司股東臨時會議決議后發(fā)生效力，并即由雙方依照相關(guān)規(guī)定，共同向工商局申請本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機關(guān)申請核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。倘上述申請經(jīng)過相當(dāng)期間后未獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會擬訂辦法，分別報請各該公司股東會辦理。

第七條 甲乙雙方于股東臨時會通過后應(yīng)即編造截至________年_______月_______日的資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄等，向各債權(quán)人分別通知并公告于3個月限期內(nèi)表示異議。

第八條 本合并案經(jīng)證券管理委員會核準(zhǔn)后，應(yīng)即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會進(jìn)行合并事項的報告與決議。

第九條 本合并協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會會同商決辦理。

第十條 雙方當(dāng)事人在履行本合同過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的由鞍山仲裁委員會仲裁。

第十一條 本協(xié)議正本一式二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備用。

甲方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日

乙方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日

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